安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对外投资的公告    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述    1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”、“甲方”）于 2015 年 12 月 14 日召开的总经理办公会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金 2000 万元认购武汉唯道技术有限公司(以下简称“目标公司”或“武汉唯道”或“乙方”或“被投资方”)新发行股份 12.5 万股，占武汉唯道 10%的股份。    2、本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。二、投资标的基本情况    1、基本情况    公司名称：武汉唯道科技有限公司    注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南医药园（红桃 K 电商办公楼第二层 81 号）    法人代表：刘冬    实收资本：人民币 47.5 万元，注册资本人民币 100 万元    成立日期: 2015 年 9 月    经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；游戏软件、动漫设计软件研发；互联网信息技术服务；电子信息技术开发；计算机软硬件、节能设备、通信产品（不含无线电发射设备）、办公设备销售：广告设计、制作、代理、发布；计算机系统集成；版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。    2、增资及受让股权前后股权结构   在本次投资开始前，武汉唯道工商登记的股东持股情况如下：                   股东姓名                               股份比例                         刘冬                               40.625%           天津玄霆信息科技有限公司                            25%                   刘峰晖                                      2.5%                   文海鹰                                     9.375%                    刘勇                                       15%                   白全明                                      7.5%                      合计                                     100%    增资及受让股权完成后，股本变更为：                  股东姓名                               股份比例                      刘冬                                32.5%           天津玄霆信息科技有限公司                          20%                   刘峰晖                                     2%                   文海鹰                                    7.5%                    刘勇                                     12%                   白全明                                     6%       安徽德力日用玻璃股份有限公司                          10%   深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙）                      10%                      合计                                   100%    3、标的公司最近一期（2015 年 10 月 31 日）主要财务数据    总资产为 471,754.57 元；总负债为 0 元；净资产为 471,754.57 元；营业收入为 0 元；净利润为-3,245.43 元。    4、标的公司主要业务介绍    武汉唯道是一家新成立的网络文学 IP 经纪公司，主要的业务模式是通过签约知名作家的作品版权，通过合作授权等模式开展业务。目前已确定的拟签约的作家分别是耳根、鹅是老五和庚新，三名作者均是阅文集团旗下起点中文网的作者，标的公司融资将从阅文集团购买三人新作品除了网络阅读版权、无线阅读版权和有声阅读版权之外的全部版权。   耳根是起点中文网白金作家，喜爱中国古典神话故事，并以此为基础，进行网络小说的创作。现已成为起点仙侠类小说的一面旗帜，他的作品《我欲封天》长期占据起点原创文学榜单的第一名，百度指数过百万。   鹅是老五，起点中文网签约作家，已获得起点大神之光称号。作品有《星舞九神》《纨绔疯子》《最强弃少》《造化之门》，是起点玄幻类作品的知名作家。   庚新是起点中文网新锐作家，海归，曾在台湾实体书奋斗多年。三、投资协议主要内容   公司与武汉唯道投资协议的主要内容包括：   1、增资方式：各方同意，投资方增资人民币 2000 万元（大写：人民币伍贰仟万元整）。其中人民币 12.5 万元（大写：壹拾贰万伍仟元整）计入注册资本，其余款项计入资本公积，增资完成后，公司持股比例为 10%。   2、资金用途：本次投资用途为公司运营。非经甲方书面同意，投资款项不得用于偿还乙方或其他方任何债务或负债，包括但不限于归还外部借款、所欠税务以及拖欠缴纳的社会保险和住房公积金等，且不得用于其他股东缴纳尚未缴清的公司注册资本。   3、投资款支付：甲方分两阶段支付投资价款，第一阶段：当第一阶段出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起的十五(15)个工作日内，甲方应将 50%的投资价款支付至各方认定的乙方的验资账户或基本账户；第二阶段：当第二阶段出资先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起的十五(15)个工作日内，甲方应将剩余 50%的投资价款支付至各方认定的乙方的验资账户或基本账户。   4、投资方缴付出资款应当以下述先决条件全部得以满足为前提：   （1）乙方股东会已通过同意：   (ⅰ)本次投资以及乙方其他股东已放弃对本次新增注册资本的优先认缴权的决议；(ii)按照本协议修订公司章程的决议；(iii)应获得的政府及其他有权部门的必要审批已经获得。   （2）本协议已经相关当事方有效及适当的签署。   （3）乙方和乙方原有所有股东在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。   （4）截至交割日止，乙方原有股东持有的目标公司股权对应的注册资本已经实缴。   5、股东权利   （1）公司在交割日之后 36 个月内，未经投资方书面同意，创始股东不得转让其所持有的公司股权或进行其他处置，因股权激励计划而转让股权的除外。   （2）投资方在资金和法律允许的情况下，享有在支付所有其他普通股和其他级别股权的股利前获得分红的权利。   （3）如目标公司准备投资扩股，或出售公司重大有形或无形资产，投资方有权以同等条件优先认缴相应的股权或购买相应的资产。   （4）各方同意，在甲方本次对乙方进行投资后，任何其他投资人认购乙方投资的价格均应不低于甲方本次对乙方投资的价格，否则创始股东有义务按照其在乙方的持股比例将相应股权以 1 元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转予甲方，以确保甲方所持乙方股权的价值不会由于公司低价投资行为而减损。投资方所需获得补偿的股权=（投资方投资款/（除以）新增股权价格）-（减去）新增股权前该投资方所持股权数。   （5）目标公司发生任何事件导致出现被解散或清算的情况，针对法律规定的股东可分配财产，甲方有权优先于其他股东取得可分配资产。若甲方取得的分配资产不足以支付全部投资额的（另加上之前已记帐但未付的股息），由创始股东按持股比例以现金补足。在优先分配之后，如还有剩余可分配财产，甲方有权按照所持有的股权与其他股东共同按比例参与分配。   （6）如果标的公司未在投资完成日起 60 个月内完成上市，投资人有权启动回购条款，要求创始股东按本款所约定之条件回购其持有的公司股权。上市指公司直接在境内外资本市场公开发行股票及将股票在证券交易所上市交易的行为，或被上市或非上市公司并购。股权回购价格=回购股权对应的投资款+（加）该投资款自投入之日起至回购股权款全部支付之日止按年利率 10%计算的年息总和-（减）投资人持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税后股利。   （7）本次增资前，创始股东和目标公司共同为公司设定了如下经营目标：2016年度扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于 2000 万元，或在本次增资完成后 12 个月内完成新一轮融资，该轮融资的公司整体估值应不低于 4 亿元人民币且融资额不低于 4000 万人民币。   目标公司应最少完成上述任一经营目标(即目标公司完成其中任一经营目标的则不调整)，否则届时目标公司的当期估值根据以下公式进行调整：当期公司估值＝当年的实际税后净利润×10。   投资人有权要求创始股东对投资人进行股权补偿，计算方式如下：   股权补偿=投资人的本次投资总额（包括计入公司注册资本部分和计入公司资本公积部分）/（除以）当期公司估值-（减）投资人已持有股权。   但上述创始股东向投资人的股权补偿最多不高于公司的 10%股权，补偿应于投资人提出书面请求后 20 日内一次性完成。   6、竞业禁止：   乙方高级管理人员及主要股东同意并承诺，在本次投资完成登记日起 3 年内，未经投资方同意不得以任何形式离开或退出公司，包括但不限于辞职、转让所持全部股权等。3 年后离职的，应至少提前 6 个月将离职意向告知投资方，以便公司安排工作交接和脱密。四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响    1、对外投资的目的    本次对外投资是公司在做好原有主业的基础上围绕新型业态做的有针对性的投资尝试。    2、存在的风险    公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及标的公司主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。    3、对公司的影响     本次公司以自有资金参股武汉唯道，有利于公司在做好主业的基础上增加新型业态的投资收益，为投资者提供更好的回报。五、对外投资进展情况     目前正在履行协议签订流程。六、备查文件    公司总经理办公会会议记要。投资协议。特此公告。             安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会                       2015 年 12 月 16 日