证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2019- 023

金石资源集团股份有限公司

关于签订收购宁国市庄村矿业有限责任公司80%股权《交易意向协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于2019年11月13日与冯沾富、潘恒松（以下简称“转让方”）及宁国市庄村矿业有限责任公司（以下简称“目标公司”）签订《交易意向协议》，拟以承债式收购的方式收购转让方持有的目标公司80%的股权（以下简称“本次交易”），拟收购的总价款不高于人民币10,400万元。转让方因转让股权而应缴纳的个人所得税款由受让方承担。

目标公司拥有位于宁国市庄村萤石矿的采矿权，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或争议的情形。其采矿证规模5万吨/年，萤石保有资源储量约115.57万吨。本次交易不包括目标公司名下的后坑坞萤石矿，该采矿权由转让方和目标公司负责将其转让给第三方。

公司拟收购目标公司80%的股权。如收购成功，庄村萤石矿采矿权仍在目标公司名下，不涉及采矿权属转移。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

风险提示：本协议仅为意向协议。本意向协议签订后，公司将聘请审计和评估机构对目标公司进行尽职调查及审计评估。各方确定，本次交易承债价款和转股价款等公司为取得目标公司80%股权所支付的全部金额不高于人民币10,400万元。如《审计报告》和《评估报告》出具后，审计及评估结果满足交易条件，则各方确定最终交易方案并签署正式协议；如审计及评估结果不能满足交易条件，则各方另行协商，协商不成的，各方同意终止本次交易。

一、交易意向概述

公司于2019年11月13日与目标公司及转让方签订了《交易意向协议》，拟通过承债式收购的方式，以不超过人民币10,400万元的总价款收购目标公司80%的股权，包括冯沾富持有的目标公司31%股权以及潘恒松持有的目标公司49%的股权。各方同意达成合作意向，共同推进相关工作。

本次收购的资金来源为公司自筹和自有资金。公司第三届董事会第六次会议审议通过了该议案，董事会授权管理层负责执行本次股权收购的相关事宜。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次收购事项不需要提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

本次交易对方为冯沾富、潘恒松。

1、 冯沾富先生

性别：男；民族：汉族；出生年月： 1964年5月；

住址：浙江省义乌市赤岸镇

持股情况：出资255万元，持有目标公司51%的股权。

2、 潘恒松先生

性别：男；民族：汉族；出生年月：1958年9月；

住址：浙江省义乌市赤岸镇

持股情况： 出资245万元，持有目标公司49%的股权。

三、 交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

公司名称：宁国市庄村矿业有限责任公司

统一社会信用代码：913418811534596647（1-1）

成立日期：1995年4月17 日

营业期限：1995年4月17日至2035年4月16日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：宁国市庄村方竹岭

法定代表人：冯沾富

注册资本：伍佰万圆整

经营范围：萤石开采、加工、销售，矿山机械设备销售，萤石精粉收购、加工、销售，萤石收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：冯沾富出资255万元，持有目标公司51%的股份；潘恒松出资245万元，持有目标公司49%的股份。

（二）交易股权涉及矿业权的基本情况

目标公司持有宁国市庄村萤石矿《采矿许可证》，由安徽省国土资源厅核发，证号为C3400002010126120097250，登记有效期限壹拾年，自2016年3月9日至2026年3月9日，生产规模5万吨/年，矿区面积：2.7189平方公里，开采矿种为萤石（普通），开采方式为地下开采。

四、交易意向协议的主要内容

（一）协议签署方

出让方：冯沾富、潘恒松

受让方：金石资源集团股份有限公司

目标公司：宁国市庄村矿业有限责任公司

（二）交易标的、价格和支付方式

1、交易标的为出让方冯沾富持有的目标公司31%的股权，潘恒松持有的目标公司49%的股权，合计为目标公司80%的股权。

2、本次交易的方式为承债式收购，交易价格包括承担目标公司债务的金额（“承债价款”）和受让目标公司80%股权所支付的转让价款（“转股价款”）。其中承债价款根据公司聘请的具有证券业务资格的审计机构以2019年10月31日为基准日出具的《审计报告》确定的债务金额扣除尚未支付的采矿权权益金为准；转股价款参考《审计报告》确定的目标公司净资产以及公司聘请的具有矿业权评估资格的评估机构以2019年10月31日为评估基准日出具的庄村萤石矿采矿权《评估报告》确定的采矿权评估增值额结合确定。

各方确定本次交易价格不高于人民币10,400万元，即承债价款和转股价款等公司为取得目标公司80%股权所向目标公司和转让方支付的全部金额不超过人民币10,400万元。如《审计报告》和《评估报告》出具后，审计及评估结果满足交易条件，则各方确定最终交易方案并签署正式协议；如审计及评估结果不能满足交易条件，则各方另行协商，协商不成的，各方同意终止本次交易。

3、支付方式：金石资源采取分期付款的方式支付股权转让价款和承债价款，具体如下：

（1）《交易意向协议》生效及《交易意向协议》的附件《股权质押协议》签署的条件均满足后的2日内支付定金贰仟万元；

（2）在正式的交易协议生效后5日内，金石资源向目标公司和/或转让方支付陆仟万元首期款（“首期款”），首期款优先用于向目标公司支付承债价款。

（3）在金石资源向目标公司支付首期款后10日内，各方应办理完毕将转让方持有的标的股权转让给金石资源的工商变更登记手续（标的股权的工商变更登记完成之日为“交割日”）。

（4）在交割日后2日内，转让方应当向受让方交付目标公司的营业执照、公章、财务资料、业务资料等，并完成目标公司的资产交接（“交接日”）。

（5）交接日后7日内，金石资源向目标公司和/或转让方合计支付二期款（“二期款”），其中向目标公司和/或转让方支付交易价款扣除首期款和定金的剩余部分。转让方因转让标的股权而应缴纳的税费由受让方承担，并由受让方代转让方向主管税务机关申报并直接代为缴纳；同时转让标的股权享有的相关税收优惠（如有）项下的经济利益由受让方享有。

其中上述（2）-（5）的具体方案应以正式交易协议为准。本协议约定与正式协议不一致的，以正式协议为准。

4、 独占期：

各方同意自本协议生效之日至最终截止日为独占期，最终截止日为2019年12月5日，如因转让方和/或目标公司的原因导致在最终截止日之前不能完成审计评估的，则各方同意最终截止日延长至2019年12月31日。公司有权在最终截止日之前与目标公司和转让方签署正式协议。

在独占期内，若尽职调查和/或审计评估的结果无法满足金石资源进行本次交易的目的，或正式协议未能获得金石资源董事会和或股东大会通过，或本次交易未能获得上海证券交易所的同意，金石资源有权书面通知目标公司和转让方终止本协议，目标公司应在本协议终止之日起十日内向金石资源返还定金，每逾期一日，应按照定金的千分之一加付利息。金石资源依据本条终止本协议的，不承担任何违约责任。

5、整体交易安排：

在最终截止日之前，在以下条件（“正式协议签署前提条件”）全部满足或经受让方以书面同意豁免的基础上，受让方有权与目标公司和转让方签署正式协议，确定本次交易的交易方案：

（1）目标公司目前的土地及上附建筑物均维持正常使用，未被任何政府机构征收、征用或拆迁，且未被任何第三方主张权利。

（2）宁国市庄村矿业有限责任公司宝川萤石矿已经完成注销，且目标公司已取得工商主管机关和税务主管机关核发的宁国市庄村矿业有限责任公司宝川萤石矿注销证明。

（3）宁国市庄村矿业有限责任公司已将其拥有的后坑坞萤石矿的采矿权转让给第三方，完成后坑坞萤石矿的转让合同的签署工作及后坑坞萤石坑相关业务合同转签，并已向相关自然资源主管机关提交关于后坑坞萤石矿采矿权转让的申请并取得相关自然资源主管机关的受理文件。

（4）宁国市庄村萤石精选厂（普通合伙）已向目标公司转让了其拥有的与采选矿业务相关的经营性资产。

（5）目标公司的财务报表已根据中国会计准则进行了调整，审计机构对目标公司财务报表进行审计后出具的《审计报告》真实反映了目标公司的财务状况。

（6）评估机构对目标公司拥有的采矿权价值进行了评估并出具了相应的《评估报告》。

（7）目标公司及转让方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺在作出时是真实、完整和准确的，且至正式协议签署日时仍然是真实、完整和准确的，在重大方面不存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况。

（8）不存在任何针对目标公司已发生或就目标公司所知可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本次交易、或对本协议的条款、条件造成重大不利改变，或根据金石资源的合理和善意的判断，可能导致本次交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行，或可能对目标公司构成重大不利影响。

（三）协议的生效条件和生效时间

协议经各方自然人签字及法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在经金石资源的董事会批准后生效。

（四）违约责任

1. 任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，则被视为违约。其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

2.因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。

3.目标公司和/或任何一位转让方发生如下违约情形之一的，目标公司和/或转让方应在金石资源书面通知之日起十日内向金石资源双倍返还定金，同时应赔偿因此给金石资源造成的全部损失。逾期未双倍返还定金的，每逾期一日，应按照定金的千分之一加付利息：

（1）目标公司和/或转让方违反协议约定，在独占期内以任何直接或间接的方式引进任何第三方投资者和/或向任何第三方转让目标公司股权或资产和/或直接或间接地与任何第三方交易性接触、签署备忘录、合同，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制目标公司股权或资产转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件的。

（2）在交易价格符合协议约定的情况下，目标公司和/或转让方拒绝与金石资源签署正式协议的。

（3）因目标公司和/或转让方主观原因致使协议约定的先决条件未能全部满足的。

（4）转让方违反协议约定，未及时、足额地向目标公司补足全部损失的。

（5）目标公司和/或转让方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对金石资源进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现的。

如冯沾富违反本协议承诺，向任何第三方披露任何保密信息或允许该信息被披露给上述任何第三方的，冯沾富应当向金石资源赔偿其因此所遭受的所有损失。

若根据协议的规定，目标公司和/或转让方应当向金石资源承担上述约定之外的其他任何补偿/赔偿/返还定金责任的，目标公司和转让方均应向金石资源承担连带共同责任，金石资源可向目标公司和任意转让方主张全部补偿/赔偿/返还定金责任。

六、本次收购的目的和对公司的影响

公司专注于萤石矿的投资与开发，看好萤石作为战略资源在国家经济建设中的地位、前景和价值。

如本次交易顺利完成，公司将持有目标公司80%股权，目标公司将成为公司的控股子公司。同时，公司的资源储量将得到进一步充实，资源品位得到进一步提升，资源地域布局将得到进一步优化，公司的行业龙头地位有望得到进一步巩固。

七、风险提示：本次签订的《 交易意向协议 》为合作意向协议，协议各方能否达成正式合作尚存在不确定性。本次交易的具体方案应以正式协议为准，本协议约定与正式协议约定不一致的，以正式协议为准。

公司将根据后续进展情况，严格按照有关规定履行相应决策审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

金石资源集团股份有限公司董事会

2019年11月14日